BREVE NOTA SOBRE INVESTIMENTO EM MOÇAMBIQUE 1. Estabelecimento em Moçambique – Constituição de Sociedade: Relativamente à escolha do tipo de sociedade a utilizar é costume indicar as sociedades por quotas (sociedade pessoais) para sociedade fechadas (pequeno número de sócios), com uma estrutura interna simplificada, enquanto as sociedades anónimas (sociedades de capitais) são mais indicadas para sociedades com um elevado número de sócios (potencial dispersão do capital social na Bolsa) e com uma estrutura interna mais complexa. As diferenças mais significativas do ponto de vista do regime legal são as seguintes: No momento da sua constituição: As sociedades anónimas (SA) exigem um mínimo de três sócios para serem constituídas; as sociedades por quotas (SQ) podem ser constituídas com dois sócios ou apenas por um quando seja uma pessoal singular; No que se refere à constituição importa, ainda, referir que a firma das SQ termina pela expressão “Limitada”, enquanto a firma das SA termina pela expressão “SARL”; as SA podem ser constituídas com recurso á subscrição pública, que não é permitido para as SQ; O capital social das SA é representado por acções enquanto o capital social das SQ é representado por quotas. As diferenças, mais relevantes no que se refere à representação, transmissão, divisão e tipo de acções ou quotas são as seguintes: Nas SQ o nome e o valor da quota de cada sócio constam de um registo público; nas SA, sendo as acções nominativas, o nome e o valor da participação de cada sócio constam de um livro de registo de acções, sendo acções ao portador (não registadas), os sócios são os portadores dos títulos. As quotas transmitem-se por escritura pública e registo; as acções nominativas por contrato particular, pertence e averbamento no livro de registo de acções e as acções ao portador por contrato particular e entrega dos títulos. Nas SQ e SA, com acções nominativas, é relativamente fácil assegurar a eficácia das normas estatutárias que façam depender a transmissão das participações sociais de consentimento da sociedade e/ou direito de preferência dos restantes sócios. Nas SA, com acções ao portador, a eficácia destas normas é duvidosa. Nas SA as acções são representadas por títulos que podem ser substituídos por agrupamento ou subdivisão. Nas SQ as quotas não podem ser divididas senão por efeito de transmissão parcial das quotas e desde que os estatutos não proíbam a divisão. Nas SA as acções podem ser ordinárias ou privilegiadas, nas SQ não existe a possibilidade de criar quotas privilegiadas. No que se refere às possibilidades de financiamento da sociedade importa referir que: • Ambas os tipos de sociedades podem emitir obrigações, mas só as SA podem emitir obrigações convertíveis acções; • Nas SQ a lei permite expressamente a existência de prestações suplementares, sendo duvidosa a sua admissibilidade nas SA; • Ambas as sociedades podem recorrer a empréstimos de terceiros ou de sócios (suprimentos), não havendo, neste ponto, quaisquer diferenças a assinalar. Quanto à estrutura da sociedade: • Nas SA é obrigatória a existência de três órgãos sociais: Direcção (Conselho de Administração), Assembleia Geral e Conselho Fiscal, podendo este último não ser eleito se as suas funções forem confiadas a uma sociedade de revisão de contas; • Nas SQ é obrigatória a existência de uma gerência e de uma assembleia geral (não sendo, porém, obrigatória a existência de uma mesa da assembleia geral). A existência de um Conselho Fiscal é facultativa; • As regras relativas à composição (quem pode ser eleito, eleição dos titulares, substituição, destituição, etc.,) funcionamento (convocação, quórum constitutivo e deliberativo, duração de cada exercício, representação, limitações de voto, etc.,) e competências de cada órgão tem diversas especificidades para cada tipo de sociedade, importando salientar que nas SA, de um modo geral, são mais vastos os poderes do Conselho de Administração e menos protegidos os direitos das minorias, sendo raras as deliberações que não possam ser tomadas com maioria simples. 1.1.Procedimentos para Constituição de Sociedade: Obtenção, junto da Conservatória de Registo das Entidades Legais, de certidão de reserva de nome com a denominação pretendida para a sociedade a constituir habitualmente conseguimos obter esta certidão no prazo de uma semana, a qual é válida por um prazo de 3 meses. Elaboração da minuta dos Estatutos da sociedade a constituir – habitualmente preparamos uma minuta que será adaptada em função das pretensões do Cliente. Depósito do capital social numa instituição de crédito em Moçambique, numa conta aberta em nome da sociedade a constituir. Essa conta será aberta mediante entrega de: (a) certidão de reserva de nome; (b) minuta dos Estatutos; (c) formulário do banco devidamente preenchido e assinado por quem poderá movimentar a conta. Escritura de constituição da sociedade, a qual deverá ser instruída com os seguintes documentos: (a) Certidão de reserva de nome; (b) Minuta dos Estatutos; (c) Caso o sócio seja uma pessoa singular, cópia do seu documento de identificação (BI, Passaporte ou DIRE), devendo ser exibido, perante o notário, o original ou uma cópia autenticada; (d) Caso o sócio seja uma pessoa colectiva, serão necessários os seguintes documentos (originais ou cópias autenticadas): Certidão de Registo Comercial ou Certificado de Existência Legal actualizados; Acta da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o órgão que for legal ou estatutariamente competente, a deliberar participar no capital social da sociedade a constituir (e, se necessário, a conferir poderes a um administrador/procurador para a outorga da escritura em representação da sociedade); (e) Procuração notarial (se aplicável) conferindo poderes para a outorga da escritura em representação do sócio; (f) Cópia dos documentos de identificação dos representantes do sócio que irão outorgar a escritura (BI, Passaporte ou DIRE), devendo ser exibido, perante o notário, o original ou uma cópia autenticada (uma cópia simples deve ser fornecida logo que possível, para permitir a preparação da escritura). Nota: No caso dos sócios pessoas colectivas serem entidades estrangeiras, a documentação respectiva deverá ser legalizada (i) com a Apostilha da Haia (se o país onde está sediado o sócio for membro da Convenção da Haia de 1961) ou (ii) junto da Embaixada/Consulado de Moçambique (caso exista) no país de origem ou (iii) junto do Ministério dos Negócios Estrangeiros. Nota 2: No caso da documentação dos sócios ser em língua estrangeira, a mesma deverá ser traduzida para português por um tradutor oficial em Moçambique. Registo da constituição da sociedade junto da Conservatória de Registo das Entidades Legais. Publicação do extracto da escritura de constituição no Boletim da República. Obtenção da licença da actividade a desenvolver pela sociedade constituída. Obtenção do NUIT (Número Único de Identificação Tributária) e declaração de início de actividade da sociedade junto da Repartição das Finanças. 1.2.Custos para Constituição de Sociedade: No que concerne os custos inerentes à constituição de uma sociedade em Moçambique, os mesmos serão essencialmente os emolumentos notariais e de registo (que variam de acordo com o valor do capital social da sociedade a constituir) e o custo da publicação (aproximadamente MT 250 por página). Relativamente aos custos notariais e de registo, os mesmos são habitualmente cobrados de acordo com a seguinte formula: (a) actos cujo valor seja inferior ou igual a MT 5.000, a taxa aplicável é de 2/1000; (b) actos cujo valor seja superior a MT 5.000, a taxa aplicável é de 0.1/1000. Estas taxas poderão ser sujeitas a alterações pelas entidades competentes. 2. Benefícios e Incentivos ao Investimento / Requisitos Logísticos e Operacionais Moçambique oferece um conjunto de incentivos e benefícios a investidores estrangeiros e nacionais que desenvolvam certas actividades comerciais em Moçambique. Tais incentivos incluem deduções limitadas aos impostos e isenções sobre direitos aduaneiros e Imposto Sobre o Valor Acrescentando. Os incentivos e benefícios são obtidos através da aprovação de um projecto de investimento a ser apresentado ao Centro de Promoção ao Investimento (“CPI”) e aprovado pelo Ministro da Planificação e Desenvolvimento ou pelo Conselho de Ministros, dependento do valor declarado de investimento. O valor mínimo de investimento directo estrangeiro a realizar para que um projecto seja elígivel para qualquer dos benefícios e incentivos disponíveis nos termos das leis de investimento em vigor em Moçambique é de USD 100,000 (cem mil Dólares Americanos) ou o equivalente em qualquer outra moeda. Investimento directo estrangeiro constitui qualquer forma de contribuição de capital estrangeiro susceptível de avaliação pecuniária, que constitua capital ou recursos próprios ou sob conta e risco do investidor estrangeiro, provenientes do exterior e destinados à sua incorporação no investimento para a realização de um projecto de actividade económica, através de uma empresa registada e a operar em Moçambique. Uma vez aprovado o seu projecto de investimento, o investidor estrangeiro e, bem assim, a empresa nacional através da qual o investimento e actividade é realizado, beneficiam dos seguintes incentivos: (i) Protecção dos direitos de propriedade - O Estado moçambicano garante a segurança e protecção jurídica da propriedade sobre os bens e direitos, incluindo os direitos de propriedade industrial, compreendidos no âmbito dos investimentos autorizados e realizados em conformidade com a Lei de investimentos e o respectivo Regulamento. (ii) Garantia de transferência de fundos para o exterior - O Estado Moçambicano garante, de acordo com as condições fixadas na respectiva autorização ou outros instrumentos jurídicos pertinentes ao investimento, a transferência para o exterior de: (a) lucros exportáveis resultantes de investimentos elegíveis lei à de exportação de lucros (b) nos termos ou da regulamentação da Investimentos; royalties outros rendimentos de remuneração de investimentos associados à cedência ou transferência de tecnologia; (c) amortizações e juros de empréstimos contraídos no mercado financeiro internacional e aplicados em projectos de investimentos realizados no país; (d) produto de qualquer indemnização devida pelo Estado; e (e) capital estrangeiro investido e reexportáveis. (i) Benefícios e incentivos fiscais - os investimentos devidamente autorizados no âmbito da Lei de Investimento e respectivo regulamento beneficiam de certos incentivos fiscais que incluem, dependendo do tipo de projecto e actividade a realizar: (a) isenções de direitos aduaneiros e IVA sobre as importanções dos bens da class K da Pauta Aduaneira; (b) crédito fiscal sobre o valor investido; (c) amortizações aceleradas sobre bens móvies e/ou imóveis; (d) deduções à matéria colectável referente a custos incorridos com formação profissional e transmissão de tecnologia; e (e) inclusão de certos custos até 110% dos mesmos na determinação da matéria colectável. 1) Apresentação do Projecto de Investimento ao Centro de Promoção de Investimento (CPI) Moçambique oferece um conjunto de incentivos e benefícios a investidores estrangeiros e nacionais que desenvolvam certas actividades comerciais em Moçambique. Tais incentivos incluem deduções limitadas aos impostos e isenções sobre direitos aduaneiros e Imposto Sobre o Valor Acrescentando. Os incentivos e benefícios são obtidos através da aprovação de um projecto de investimento a ser apresentado ao Centro de Promoção ao Investimento (“CPI”) e aprovado pelo Ministro da Planificação e Desenvolvimento ou pelo Conselho de Ministros, dependento do valor declarado de investimento. O valor mínimo de investimento directo estrangeiro a realizar para que um projecto seja elígivel para qualquer dos benefícios e incentivos disponíveis nos termos das leis de investimento em vigor em Moçambique é de USD 100,000 (cem mil Dólares Americanos) ou o equivalente em qualquer outra moeda. Investimento directo estrangeiro constitui qualquer forma de contribuição de capital estrangeiro susceptível de avaliação pecuniária, que constitua capital ou recursos próprios ou sob conta e risco do investidor estrangeiro, provenientes do exterior e destinados à sua incorporação no investimento para a realização de um projecto de actividade económica, através de uma empresa registada e a operar em Moçambique. Uma vez aprovado o seu projecto de investimento, o investidor estrangeiro e, bem assim, a empresa nacional através da qual o investimento e actividade é realizado, beneficiam dos seguintes incentivos: (iii) Protecção dos direitos de propriedade - O Estado moçambicano garante a segurança e protecção jurídica da propriedade sobre os bens e direitos, incluindo os direitos de propriedade industrial, compreendidos no âmbito dos investimentos autorizados e realizados em conformidade com a Lei de investimentos e o respectivo Regulamento. (iv) Garantia de transferência de fundos para o exterior - O Estado Moçambicano garante, de acordo com as condições fixadas na respectiva autorização ou outros instrumentos jurídicos pertinentes ao investimento, a transferência para o exterior de: (a) lucros exportáveis resultantes de investimentos elegíveis lei à de exportação de lucros (b) nos termos ou da regulamentação da Investimentos; royalties outros rendimentos de remuneração de investimentos associados à cedência ou transferência de tecnologia; (c) amortizações e juros de empréstimos contraídos no mercado financeiro internacional e aplicados em projectos de investimentos realizados no país; (d) produto de qualquer indemnização devida pelo Estado; e (e) capital estrangeiro investido e reexportáveis. (ii) Benefícios e incentivos fiscais - os investimentos devidamente autorizados no âmbito da Lei de Investimento e respectivo regulamento beneficiam de certos incentivos fiscais que incluem, dependendo do tipo de projecto e actividade a realizar: (a) isenções de direitos aduaneiros e IVA sobre as importanções dos bens da class K da Pauta Aduaneira; (b) crédito fiscal sobre o valor investido; (c) amortizações aceleradas sobre bens móvies e/ou imóveis; (d) deduções à matéria colectável referente a custos incorridos com formação profissional e transmissão de tecnologia; e (e) inclusão de certos custos até 110% dos mesmos na determinação da matéria colectável. O investimento pode assumir uma das seguintes formas: (i) (ii) Numerário (moeda externa livremente convertível); Infra-estruturas, equipamentos e respectivos acessórios, materiais e outros bens importados; (iii) Cedência de exploração de direitos sobre concessões, licenças e outros direitos de natureza económica, comercial ou tecnológica; (iv) Empréstimos, suprimentos e prestações suplementares (investimento indirecto); (v) Cedência dos direitos de utilização de terra, tecnologias patenteadas e marcas registadas. 2) Em termos de previsão do tempo necessário para a constituição de uma sociedade, informamos que a partir do momento em que tivermos reunida (e traduzido, se aplicável) toda a documentação necessária, a escritura de constituição pode ser celebrada no prazo de uma semana. Quanto à obtenção de uma certidão comprovativa do registo da sociedade junto da competente Conservatória, esta poderá ser obtida num prazo de 10 dias a contar do pedido de registo. Durante este período, diligenciaremos com vista à obtenção dos documentos/elementos referidos nos pontos 7 e 8 acima. 3) No que concerne os custos inerentes à constituição de uma sociedade em Moçambique, informo que os mesmos serão essencialmente os emolumentos notariais e de registo (que variam de acordo com o valor do capital social da sociedade a constituir) e o custo da publicação (aproximadamente MT 250 por página). Relativamente aos custos notariais e de registo, os mesmos são habitualmente cobrados de acordo com a seguinte formula: - actos cujo valor seja inferior ou igual a MT 5.000, a taxa aplicável é de 2/1000; - actos cujo valor seja superior a MT 5.000, a taxa aplicável é de 0.1/1000. Estas taxas poderão ser sujeitas a alterações pelas entidades competentes. 2.1.Formas de investimento. O investimento pode assumir uma das seguintes formas: (vi) (vii) Numerário (moeda externa livremente convertível); Infra-estruturas, equipamentos e respectivos acessórios, materiais e outros bens importados; (viii) Cedência de exploração de direitos sobre concessões, licenças e outros direitos de natureza económica, comercial ou tecnológica; (ix) Empréstimos, suprimentos e prestações suplementares (investimento indirecto); (x) Cedência dos direitos de utilização de terra, tecnologias patenteadas e marcas registadas.